De expansiedrift van advocatenkantoren

Door: ,

Ongeveer 3 jaar geleden is Baker & Mckenzie van de troon gestoten door Dentons als grootste advocatenkantoor ter wereld. Dentons is een kantoor met ruim 6500 advocaten in dienst. Hoe kan een kantoor als Dentons zo groot worden?

De expansiedrift van advocatenkantoren is geen nieuw fenomeen. Al sinds jaar en dag fuseren advocatenkantoren met elkaar om bijvoorbeeld een bredere praktijk aan te bieden of om elkaars verschillende praktijken te verbeteren. Zo ook in Nederland. In de jaren ’90 begon de eerste fusiegolf bij de Nederlandse kantoren. Veel partners bij de Nederlandse kantoren zagen dat de partners bij Engelse kantoren ongeveer twee keer zoveel verdienden. Daarnaast heerste de opvatting dat de advocatuur niet achter kon blijven bij de accountantskantoren, die zich inmiddels internationaal aan het vestigen waren.[1] Dit alles, in combinatie met het feit dat de kantoren in Londen interesse kregen in de Nederlandse markt, maakte dat de eerste fusievoorstellen tussen Nederlandse en Engelse kantoren op tafel kwamen. Een voorbeeld hiervan is De Brauw Blackstone Westbroek, dat in onderhandeling was om te fuseren met het Engelse advocatenkantoor Linklaters. Deze fusie is uiteindelijk niet doorgegaan vanwege een van de voorwaarde van het grotere Engelse kantoor.[2] Meerdere fusies zijn in die tijd op dergelijke voorwaarden stuk gelopen. Zo was dat ook het geval bij de fusie tussen het toenmalige Nederlandse Loeff Claeys Verbeke en het Engelse Allen & Overy. In beide gevallen zou er door de fusie een nieuwe maatschap gecreëerd worden. Om niet teveel in het winstaandeel te snijden hadden de grotere Engelse kantoren als voorwaarde dat alleen een selectie van de beste partners van het Nederlandse kantoor mocht toetreden tot de nieuwe maatschap. De andere partners zouden in loondienst verder moeten. Daarnaast dienden de minder winstgevende secties afgestoten te worden en bleven alleen de meest winstgevende secties over.[3] De Nederlandse kantoren gingen zelden akkoord met deze constructies. Waarschijnlijk alleen al door het feit dat de partners die verder zouden moeten in loondienst tegen stemden en er dus geen meerderheid voor de fusie kon worden behaald.

Tegenwoordig zijn er kantoren die over de hele wereld opereren. Een goed voorbeeld hiervan is Dentons. Deze kantoren proberen in elke potentiële markt op de wereld een plekje te veroveren. Ieder kantoor heeft zijn eigen manier om dit voor elkaar te krijgen. De drie meest voorkomende manieren waarop dit gebeurt zijn:

Fuseren met een kantoor dat al gevestigd is in die markt

Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij één van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon, die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.[4] Als er een fusie plaatsvindt bij advocatenkantoren zien we over het algemeen dat er een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht die hun vermogen onder algemene titel verkrijgt. De nieuwe rechtspersoon is dan een entiteit waar beide kantoren zich onder scharen. Dat is ook vaak het punt waar de problemen opkomen. Meer partners betekent minder winst per persoon. Een fusie vindt eigenlijk alleen plaats wanneer beide kantoren ongeveer even groot zijn. Het is lastig om een samenwerkingsverband aan te gaan als de vermogens qua grootte erg verschillen.

Een kantoor in die markt met een franchisestructuur laten werken

Een andere manier is er een die veel lijkt op een fusie, maar het niet is. Het heeft veel weg van een franchise structuur. Bij een franchisestructuur is er een moederbedrijf met een handelsnaam, oftewel de franchisegever. De franchisenemer sluit een contract met het moederbedrijf om tegen betaling die handelsnaam in gebruik te nemen voor zijn onderneming. McDonalds en andere fastfoodketens maken veel gebruik van franchisenemers. Het verschil tussen een franchisestructuur en een fusie is dat de rechtspersoon van de franchisenemer niet op gaat in het moederbedrijf en een onderdeel wordt van het moederbedrijf. De rechtspersoon van de franchisenemer blijft een zelfstandige rechtspersoon. De franchisenemer is daarmee ondernemer en geen onderdeel. Tegen betaling kan deze zelfstandige rechtspersoon de handelsnaam van het moederbedrijf gebruiken.[5]

Hoe werkt dat in de advocatuur? Laten we Dentons Boekel als voorbeeld nemen. Dentons is een van de grootste advocatenkantoren ter wereld.[6] Zij hebben een wereldwijd gevestigde handelsnaam. Wanneer zij willen uitbreiden in markten zoals Nederland dan gaan zij op zoek naar relatief kleinere kantoren die weliswaar hun handelsnaam gebruiken maar toch zelfstandig blijven. Er is geen sprake van een fusie en ook geen sprake van een overname omdat de rechtspersoon zelfstandig blijft.

Wat levert dit Dentons dan op? Ten eerste zal Boekel in ruil voor het gebruiken van de handelsnaam een deel van de winst in moeten leveren aan het moederbedrijf. Daarnaast is dit een manier voor Dentons om op een vrij goedkope manier toe te treden tot een markt. Er hoeft geen nieuwe vestiging opgezet te worden waar veel kosten mee gemoeid gaan. Dentons hoeft zijn vermogen ook niet samen te voegen met Boekel zoals bij een fusie het geval zou zijn. Boekel gaat nu wel op in het moederbedrijf Dentons maar het blijft zelfstandig. Ondanks de zelfstandigheid kan Boekel gebruikmaken van de resources van Dentons. Daarnaast geniet Boekel van de voordelen van de naamsbekendheid van Dentons.

Een nevenvestiging opzetten in de desbetreffende markt

Terugkomend op de bijna fusie tussen De Brauw en Linklaters. Toen de fusie tussen Linklaters en De Brauw niet rond kwam, heeft Linklaters in 2004 een nevenvestiging opgezet in Amsterdam. Het probleem met deze manier van toetreden tot een markt is dat het kantoor een achterstand heeft ten opzichte van zijn concurrenten. Zo is een groot deel van de markt al verdeeld en verschillen per land de gebruiken in de zakenwereld. Vaak worden partners bij andere kantoren binnen de markt weggekocht om zo de achterstand in te halen. De partners van andere kantoren nemen ervaring van de markt mee en hebben vaak al vaste klanten. Dit en alle andere startkosten van een onderneming maken het openen van een nieuwe vestiging tot een vrij kostbare optie.

Slot

Dat advocatenkantoren tegenwoordig over de hele wereld opereren is een gevolg van de huidige globalisatie. Ik vraag me alleen af of er wel gesproken kan worden van ‘het grootste advocatenkantoor ter wereld’. Het zijn namelijk allemaal losse entiteiten, zelfstandige kantoren die samen komen onder eenzelfde handelsnaam. Wel wordt duidelijk dat de advocatuur een steeds meer internationale branche wordt, voor zover het dat nog niet is.

 

[1] https://www.nrc.nl/nieuws/1999/07/13/advocatenkantoor-loeff-valt-uit-elkaar-na-fusie-7454713-a805345

[2] https://www.nrc.nl/nieuws/2001/07/05/brits-linklaters-stalkt-partners-van-de-brauw-7548511-a178167

[3] https://www.nrc.nl/nieuws/2001/07/05/brits-linklaters-stalkt-partners-van-de-brauw-7548511-a178167

[4] Art 2:309 BW

[5] https://www.maverick-law.com/files/images/backgrounds/2017.01.17%20FR_december_2016_nr4_online%204132-9792-7688%20v.1.pdf

[6] https://fd.nl/ondernemen/1186429/s-wereld-grootste-advocatenkantoor-wil-dat-boekel-aansluit

Reageer op dit bericht

Recente artikelen

Recente reactie

Door: Benni de Jong

Dit is een helder en verduidelijkend artikel!Al roept Vladimir Poetin ook bij mij enige wrevel en gruwel op, voor het voortbestaan van een land als Rusland is hij mijns inziens onmisbaar, al laat zijn politieke uitvoering zeer te wensen over. Zijn voorgangers waren zéker niet het antwoord op deze post-communistische (groot?)macht! Gorbatsjov was té voortvarend in zijn progressieve beleid, terwijl de vrouwen betastende, immer dronken Jeltsin er een puinhoop van maakte. In de jaren negentig was Rusland dan ook een broednest van criminelen, die vrijwel ongehinderd hun gang konden gaan : het tekende de geboorte van de Russische mafia, die, inmiddels naar het Westen doorverhuisd, onuitroeibaar blijkt te zijn! Poetin, tenslotte, "het gesorg dat alles wir reg gekom het"... welnu, veel dan toch.Volgens mij wordt het weer tijd voor het herstel van de post-tweedewereldoorlogse Sovjet-Unie (of het eerdere tsaristische Russische Rijk), qua grondgebied en mensenmassa dan, om een voorlopig tegenwicht te kunnen bieden aan opkomende grootheden als China en India, en wie weet aan welke landen in Azië en mogelijk ook in Latijns-Amerika en Afrika nog meer, voor zover die zich in de nabije toekomst zullen komen aandienen om een stuk van de machtstaart in de wereld mee te verorberen... Ook voor de rest van het noordelijk halfrond, ons leefgebied, zal dit een steun blijken te zijn.Het puntje "Nederlandse-taalgebruik" is nog wat zorgelijk bij Chantal. Echter, de schrijfster is een jongedame van 20 lentes, die zich in de loop der jaren op dat punt nog wel verder ontwikkelen zal. Haar opmerkzaamheid en historische verwijzingen laten niets aan scherpte en zorgvuldigheid te wensen over.Ga zo door, mejuffrouw Van der Welde!

Door: Carola Leenders

Mooi artikel Kyra! Trots op je!

Door: Erna Smittenberg

"Smittenberg" uiteraard ...:.)

Uw browser is niet meer van deze tijd!

Update uw browser om optimaal van deze website (en vele anderen) te genieten Nu updaten!

×