Een digitale ava: wat is er (niet) mogelijk?

Door: ,

Nu de overheid vanwege de coronacrisis voorlopig tot 1 juni 2020 alle bijeenkomsten heeft verboden, zitten Nederlandse (beurs)vennootschappen met de handen in het haar. Bij de meeste van deze bedrijven vindt in juni de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) plaats, maar door de coranacrisis staan deze ava’s op losse schroeven. Zo lieten Randstad en Sligro al weten hun ava’s voorlopig uit te stellen.[1] Vanuit bedrijven en beleggers klinkt nu het verzoek aan het kabinet om het houden van digitale ava’s mogelijk te maken door middel van een noodwet.[2] In deze korte bijdrage zal ik ingaan op wat de reden is dat bedrijven en beleggers deze oproep aan het kabinet doen en wat er momenteel mogelijk is met betrekking tot het (deels) digitaal houden van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Noodzaak tot het houden van een algemene vergadering
Niet alleen Eumedion, de vereniging van institutionele beleggers, maar ook de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen verzocht deze week het kabinet om met een noodwet te komen. In deze noodwet moet geregeld worden dat de ava’s van (beurs)vennootschappen digitaal gehouden kunnen worden, iets wat op dit moment nog niet mogelijk is. De noodzaak voor het houden van deze vergaderingen op de korte termijn ligt besloten in de verplichting om binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een ava te houden.[3]Aangezien de meeste bedrijven een boekjaar hanteren dat loopt van 1 januari tot en met 31 december, kom je zo uit bij uiterlijk 30 juni. Daarnaast zijn er een aantal bedrijven die nieuwe bestuurders willen aanstellen.[4]Benoeming van bestuurders en commissarissen is een bevoegdheid die toekomt aan de algemene vergadering.[5] Zonder benoeming door de ava is een bestuurder formeel geen bestuurder en kan hij rechtens niet namens de vennootschap optreden.[6]

Wettelijke mogelijkheden
In 2007 is de ‘Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen’ in werking getreden.[7] Deze wet maakt het onder andere mogelijk dat statutair geregeld kan worden dat leden bij een vereniging en aandeelhouders bij een NV of BV via een elektronisch communicatiemiddel kunnen deelnemen aan een algemene vergadering. Ook maakt deze wet het mogelijk om via elektronische weg te stemmen of een stemvolmacht te verlenen.[8] Deze wet heeft er echter niet voor gezorgd dat een ava volledig elektronisch kan worden gehouden. De situatie dat alle aandeelhouders tegelijkertijd van de mogelijkheid gebruik willen maken werd door de minister zelfs ‘technisch te bezwaarlijk’ genoemd.[9]

Kortom: de nood is hoog
De nood voor een oplossing is hoog. Enerzijds omdat er een wettelijke verplichting rust op deze bedrijven. Anderzijds omdat het juist in deze crisistijden nodig is dat nieuwe bestuurders aan de slag kunnen binnen en namens een vennootschap. Om aan bedrijven tegemoet te komen, zal het kabinet dus met iets moeten komen. Dit kan, zoals is voorgesteld, door de mogelijkheid te scheppen om een volledig elektronische ava te houden. Ook denkbaar is dat het kabinet de verplichting om binnen zes maanden na het einde van het boekjaar een ava te houden opschort. Mocht het kabinet voor de tweede oplossing kiezen, dan is het probleem van het benoemen van bestuurders nog niet opgelost. Het bestuur zou als tijdelijke maatregel er dan voor kunnen kiezen om de nog te benoemen bestuurders een volmacht te verlenen. Een volmacht werkt echter een stuk beperkter dan de wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder en om die reden verdient het de voorkeur dat het kabinet ook voor dat probleem met een oplossing komt. Of en hoe het kabinet zal reageren op het verzoek van de bedrijven en beleggers zal de toekomst moeten uitwijzen. Al biedt een mogelijkheid tot het houden van een digitale ava een mooi perspectief voor de toekomst, nu internationaal beleggen en zaken doen tegenwoordig de praktijk van alledag is.


[1] https://fd.nl/beurs/1338747/live-beurs-start-in-een-nieuwe-aex-samenstelling.

[2] https://fd.nl/beurs/1339127/bedrijven-en-beleggers-willen-noodwet-voor-virtuele-vergadering-van-aandeelhouders.

[3] 2:108 lid 2 BW.

[4] https://fd.nl/beurs/1339127/bedrijven-en-beleggers-willen-noodwet-voor-virtuele-vergadering-van-aandeelhouders.

[5] De AVA van beursvennootschappen (R&P nr. ONR9) 2017/2.2 (online, geraadpleegd op 27 maart 2020).

[6] 2:130 BW.

[7] Wet van 20 oktober 2006, Stb. 2006, 525.

[8] Art. 2:38/117a/227a BW; Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019/81.

[9] Kamerstukken II 2004/05, 30019, 3, p. 7-8.

Reageer op dit bericht

Recente artikelen

Recente reactie

Door: Benni de Jong

Dit is een helder en verduidelijkend artikel! Al roept Vladimir Poetin ook bij mij enige wrevel en gruwel op, voor het voortbestaan van een land als Rusland is hij mijns inziens onmisbaar, al laat zijn politieke uitvoering zeer te wensen over. Zijn voorgangers waren zéker niet het antwoord op deze post-communistische (groot?)macht! Gorbatsjov was té voortvarend in zijn progressieve beleid, terwijl de vrouwen betastende, immer dronken Jeltsin er een puinhoop van maakte. In de jaren negentig was Rusland dan ook een broednest van criminelen, die vrijwel ongehinderd hun gang konden gaan : het tekende de geboorte van de Russische mafia, die, inmiddels naar het Westen doorverhuisd, onuitroeibaar blijkt te zijn! Poetin, tenslotte, "het gesorg dat alles wir reg gekom het"... welnu, veel dan toch. Volgens mij wordt het weer tijd voor het herstel van de post-tweedewereldoorlogse Sovjet-Unie (of het eerdere tsaristische Russische Rijk), qua grondgebied en mensenmassa dan, om een voorlopig tegenwicht te kunnen bieden aan opkomende grootheden als China en India, en wie weet aan welke landen in Azië en mogelijk ook in Latijns-Amerika en Afrika nog meer, voor zover die zich in de nabije toekomst zullen komen aandienen om een stuk van de machtstaart in de wereld mee te verorberen... Ook voor de rest van het noordelijk halfrond, ons leefgebied, zal dit een steun blijken te zijn. Het puntje "Nederlandse-taalgebruik" is nog wat zorgelijk bij Chantal. Echter, de schrijfster is een jongedame van 20 lentes, die zich in de loop der jaren op dat punt nog wel verder ontwikkelen zal. Haar opmerkzaamheid en historische verwijzingen laten niets aan scherpte en zorgvuldigheid te wensen over. Ga zo door, mejuffrouw Van der Welde!

Door: Carola Leenders

Mooi artikel Kyra! Trots op je!

Door: Erna Smittenberg

"Smittenberg" uiteraard ...:.)

Uw browser is niet meer van deze tijd!

Update uw browser om optimaal van deze website (en vele anderen) te genieten Nu updaten!

×